Fusion de sociétés

On parle d'une fusion quand tout le capital d'une société, y compris ses droits et ses devoirs, passe à une autre société : les actionnaires de la société cédante reçoivent directement des actions de la société absorbante.

La société reprise disparaît alors suite à une dissolution sans liquidation. Contrairement à une simple vente ou à l'apport de fonds de commerce d'une société à une autre société. Ici, la société cédante continue d'exister avec à son actif l'argent ou les actions obtenues en échange du fonds de commerce cédé.

Dans une fusion, le rapport d'échange est très important. Le rapport d'échange est le rapport entre le nombre de nouvelles actions qui est attribué aux actionnaires de la société cédée en échange de leurs actions de la société cédante, qui cesse d'exister.

Reprise versus fusion

La majorité des fusions réalisées concerne la fusion de plusieurs sociétés qui étaient déjà dans les mains des mêmes actionnaires. Il ne s'agit pas d'une reprise externe, mais de la fusion de sociétés associées pour obtenir une structure plus simple.

Types de fusion

Fusion par absorption

Fusion classique où le capital d'une société est racheté par une autre société existante.

Fusion par constitution

Fusion où le capital d’une ou plusieurs sociétés est injecté dans une nouvelle société à constituer.

Fusion mère-fille

Acquisition du capital de la société fille par sa société mère, qui est déjà en possession de toutes les actions de cette société fille.

La fusion dans la pratique

Dans le cas d'une fusion, il faut remplir un certain nombre de formalités :

  • Etablissement d'une proposition de fusion par la direction des sociétés concernées par la fusion. Cette proposition de fusion doit être déposée au greffe du tribunal de commerce, au moins 6 semaines avant l'acte notarial qui conclut la fusion.
  • Etablissement d'un rapport par les directions des sociétés concernées dans lequel on explique la fusion d'un point de vue juridique et économique.
  • Etablissement d'un rapport de contrôle par un réviseur d'entreprise sur la proposition de fusion et en particulier sur le rapport d'échange. Sous certaines conditions, il est possible de renoncer au rapport des directions et du réviseur d'entreprise, mais dans ce cas un réviseur d'entreprise devra établir un rapport "apport en nature" concernant les actifs et les passifs qui sont transférés.
  • Appel à un notaire pour dresser l'acte de fusion.

Une fusion nécessite donc la préparation nécessaire et le respect strict de formalités légales. BB3 établit en tant que réviseur d'entreprise un rapport de contrôle sur la proposition de fusion et plus précisément sur le rapport d'échange appliqué ou l'apport en nature.