​​​​​​​Liquidation : quels comptes annuels/déclarations fiscales doivent être déposés ?

Dans la pratique, il semble y avoir une confusion concernant les comptes annuels et les déclarations fiscales qui doivent être déposés en cas de liquidation d'une société.

La dissolution volontaire d'une société se fait toujours via une décision de l'assemblée générale. Pour la SRL, la SC et la SA, cette assemblée générale doit se tenir devant un notaire. Dans le cas d'une SNC ou d'une SComm, cela peut se faire sous seing privé.

Le Code des sociétés et des associations (CSA) prévoit également une procédure à suivre pour la dissolution et la liquidation (établissement d'un rapport par l'organe de gestion et d'un rapport de contrôle par un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable externe (CSA 2:71)).

Cette procédure est obligatoire pour une SRL, une SC ou une SA. Les SNC et les SComm, qui sont des sociétés à la personnalité juridique incomplète, ne sont soumises à cette procédure que si elles ont recours à la turbo-liquidation (dissolution avec clôture immédiate de la liquidation lors de la même assemblée générale).

Après la dissolution, le liquidateur procède à la liquidation effective de la société, suivie de la clôture de la liquidation.

1. Clôture de l’exercice = comptes annuels supplémentaires

Lors de l'introduction du nouveau CSA, le législateur a explicitement stipulé que la dissolution de la société entraîne la clôture de l'exercice (CSA 2:70).

Un compte annuel doit donc être établi avec comme date de clôture la date de l'assemblée générale qui a décidé de la dissolution, et ce, pour la période allant du premier jour qui suit la date de clôture précédente jusqu'à la date de la dissolution.

La Commission des normes comptables recommande d’ailleurs déjà depuis 1989 que des comptes annuels soient établis avec la date de la dissolution comme date de clôture.

Les comptes annuels jusqu'à la date de la dissolution doivent être établis par les administrateurs en fonction (nonobstant le fait que leur mandat ait pris fin suite à la décision de dissolution). 

Ces comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale et doivent aussi, selon la forme juridique de la société, être déposés. C'est le liquidateur qui convoquera cette assemblée générale.

Ainsi, la responsabilité des administrateurs pour la « période normale d'exploitation » de la société jusqu'à la date de dissolution, d'une part, et du liquidateur à partir de la date de dissolution, d'autre part, est clairement définie.

En outre, ces comptes annuels ne doivent pas être confondus avec l'inventaire des actifs et passifs qui doit être établi consécutivement à la proposition de dissolution et qui est joint au rapport de l'organe de gestion. Cet inventaire, qui ne peut pas dater de plus de 3 mois à la date de cette assemblée générale, est établi uniquement à titre d'information pour l'assemblée générale qui doit décider de la dissolution et ne sera plus en vigueur à la date de la dissolution.

2. Clôture de l’exercice = déclaration supplémentaire à l’impôt des sociétés

Une clôture supplémentaire implique également la clôture d'une période imposable et donc l'obligation de déposer une déclaration à l’impôt des sociétés pour cette période. Dans le jargon, il s'agit d'une « déclaration spéciale », c'est-à-dire qui n'est pas établie à la date de clôture statutaire.

Ceci est confirmé dans la circulaire du 29 mai 2020 du SPF Finances : « Compte tenu du nouvel art. 2:70, al. 2, CSA, les sociétés qui ont leur siège statutaire en Belgique et qui sont dissoutes à une autre date que celle fixée par les statuts pour la clôture des comptes doivent désormais introduire une déclaration pour la période imposable qui court du premier jour qui suit la période imposable précédente jusqu'à la date de leur dissolution. » 

Avant l'introduction du nouveau CSA, cette déclaration ne devait pas être déposée.

Conséquences fiscales

Une période d'imposition supplémentaire peut avoir des conséquences désagréables. Ainsi, une société qui n'a plus que des frais pendant la liquidation et qui ne réalise pas de plus-values, ne pourra pas déduire ces frais des bénéfices imposables.

D'autre part, la clôture supplémentaire offre la possibilité d’encore constituer une réserve de liquidation. En cas d’affectation des résultats, l'impôt final reste limité à 10 % de précompte mobilier, même si cette affectation intervient suite à la liquidation avant la fin de la période d'attente de 5 ans.

3. Liquidation et clôture avant la date de clôture statutaire

Si la liquidation est clôturée avant la date de clôture statutaire (il est rare que la date de dissolution coïncide avec la date de clôture statutaire), le liquidateur établira les « comptes de liquidation » pour la période commençant le premier jour qui suit la date de dissolution ou le premier jour qui suit la date de clôture précédente jusqu'à la date de clôture de la liquidation. 

La Commission des normes comptables est d'avis que le terme « comptes de liquidation » inclut également les comptes annuels pour cette période. En tout état de cause, ces comptes annuels ne doivent pas être déposés. 

Par contre, le liquidateur devra rentrer une déclaration fiscale à l'impôt des sociétés, sous la forme, ici aussi, d’une déclaration « spéciale ».

Exemple

Une société est dissoute et liquidée en 2021

Date de clôture statutaire = 31 décembre

Inventaire des actifs et passifs = 31 mars 2021

Date de l'assemblée générale qui prononce la dissolution = 10 mai 2021
Clôture de la liquidation = 6 juillet

Date de clôture

Comptes annuels

Qui

Déclaration fiscale

31 décembre 2020

Oui

Organe de gestion

Déclaration ordinaire exercice 2021

31 mars 2021

Non

Organe de gestion

Pas de déclaration

10 mai 2021

Oui

Organe de gestion

Déclaration spéciale exercice 2021

06 juillet 2021

Oui, mais ne doivent pas être déposés

Liquidateur

Déclaration spéciale exercice 2021

Pour l'exercice d'imposition 2021, 3 déclarations à l’impôt des sociétés seront donc déposées.
Dans le courant de l'année 2021, 3 comptes annuels seront établis, dont 2 seront déposés. 

4. Liquidation non réalisée avant la date de clôture statutaire

Si la société a été dissoute mais que la liquidation n'a pas encore pu être réalisée avant la date de clôture statutaire, le liquidateur établira des comptes annuels pour la période allant du premier jour qui suit la date de dissolution jusqu'à la date de clôture statutaire ou, durant les années suivantes, pour un exercice complet.

Il est à noter que ces comptes annuels ne sont pas approuvés par l'assemblée générale, ils ne lui sont communiqués qu'à titre d'information. Toutefois, ces comptes annuels doivent, selon la forme juridique de la société, être déposés par le liquidateur.

Bien entendu, une déclaration à l'impôt des sociétés doit également être déposée pour cette période.

5. La turbo-liquidation

Le CSA prévoit ce que l'on appelle la turbo-liquidation ou liquidation en un acte, qui est très populaire dans la pratique. La liquidation est réalisée en même temps que la dissolution de la société, c'est-à-dire lors de la même assemblée générale. Cela concerne les sociétés qui ont déjà été liquidées de facto et qui n'ont plus de dettes vis-à-vis de tiers autres que les actionnaires ou les entreprises liées.

Ici aussi, la date de dissolution est une date de clôture supplémentaire.

Les administrateurs doivent donc établir des comptes annuels dont la date de clôture est celle de l'assemblée générale qui a approuvé la proposition de dissolution.

Dans le cas d'une liquidation ordinaire, ces comptes annuels peuvent être finalisés après la dissolution.

Par contre, cela n'est pas possible dans le cas d'une liquidation en un acte. En effet, ces comptes annuels sont approuvés par l'assemblée générale le jour de la dissolution et doivent donc être disponibles sous leur forme définitive à ce moment-là. N'oubliez donc pas d'inscrire à l'ordre du jour l'approbation des comptes annuels à la date de dissolution.

Exemple

Une société est dissoute en 2021 avec clôture immédiate de la liquidation 

Date de clôture statutaire = 31 décembre

Inventaire des actifs et passifs = 31 mars 2021

Date de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation = 10 mai 2021

Date de clôture

Comptes annuels

Qui

Déclaration fiscale

31 décembre 2020

Oui

Organe de gestion

Déclaration ordinaire exercice 2021

31 mars 2021

Non

Organe de gestion 

Pas de déclaration

10 mai 2021

Oui

Organe de gestion

Déclaration spéciale exercice 2021

Pour l'exercice d'imposition 2021, 2 déclarations à l’impôt des sociétés seront donc déposées.
Dans le courant de l'année 2021, 2 comptes annuels seront déposés.

Affectation des résultats – précompte mobilier sur le bonus de liquidation

Des comptes annuels sont toujours établis après l’affectation des résultats (qui est proposée par l'organe de gestion). Il n'en va pas autrement pour la liquidation. Cela signifie que le précompte mobilier qui est dû sur le bonus de liquidation doit également être repris dans les comptes annuels.

Il est à noter que dans l’inventaire des actifs et passifs qui doit être joint au rapport de l’organe de gestion, ce précompte mobilier ne doit pas être inscrit.

Le précompte mobilier ne doit pas encore avoir été payé le jour de la clôture de la liquidation. La déclaration et le paiement du précompte ont lieu après la clôture.