Op 1 januari 2016 treedt voor België een nieuwe EU-Jaarrekeningrichtlijn in werking. Het aantal kleine vennootschappen, in de zin van het Wetboek van Vennootschappen, zal toenemen en de administratieve lasten voor kleine vennootschappen zullen verminderen.
De kwalificatie “kleine” of “grote” onderneming bepaalt of:
- er een volledig dan wel een verkort schema van de jaarrekening moet worden neergelegd
- er een jaarverslag moet worden opgemaakt
- de vennootschap al dan niet een commissaris moet aanstellen.
Naar verwachting zullen ook minder groepen van vennootschappen een geconsolideerde jaarrekening moeten opmaken en laten controleren door een commissaris.
Daarnaast zijn er ook belangrijke fiscale implicaties. Voor een kleine vennootschap zijn namelijk een reeks fiscale voordelen voorzien zoals een verhoogde notionele intrestaftrek, de mogelijkheid tot aanleggen van een liquidatiereserve, niet onderhevig zijn aan de fairness tax, .. Het lijkt erop dat deze aanpassingen op fiscaal vlak niet gelijklopend zullen zijn: niet alle vennootschappen die “klein” zijn volgens de vennootschappenwet zullen ook op fiscaal vlak als kleine vennootschap worden beschouwd. Kleine vennootschappen die deel uitmaken van een groep van vennootschappen lijken in vele gevallen te zullen worden uitgesloten van de fiscale gunstmaatregelen ten voordele van kleine vennootschappen. Het is dus belangrijk om na te gaan wat de wettelijke implicaties zijn voor uw vennootschap en welke opportuniteiten zich eventueel aanbieden op fiscaal vlak.
Onderstaande is gebaseerd op het wetsontwerp van 10 november 2015 – er moet dus nog enig voorbehoud worden gemaakt, hoewel geen wijzigingen worden verwacht in de definitieve wettekst.
Wat er verandert?
1. Een verhoging van de criteria
Kleine vennootschap
Het artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen zal gewijzigd worden. Dit artikel bepaalt de voorwaarden waaronder een vennootschap als “klein” beschouwd wordt. Twee van de drie criteria, met name de omzet en het balanstotaal, worden omhoog getrokken. De gemiddelde omvang van het personeelsbestand blijft hetzelfde. Om voortaan als kleine vennootschap door het leven te gaan mag maximaal één van onderstaande criteria overschreden worden:
- omzet (exclusief btw) € 9.000.000 (was tot hiertoe € 7.300.000)
- balanstotaal € 4.500.000 (was tot hiertoe € 3.650.000)
- aantal werknemers: 50 (ongewijzigd)
Een onderneming met meer dan 100 werknemers werd tot hiertoe automatisch als grote onderneming beschouwd, dit zal voortaan niet langer het geval zijn.
Groep van beperkte omvang
Ook het artikel 16 van het Wetboek van Vennootschappen zal gewijzigd worden. Dit artikel bepaalt de criteria waaronder een groep van vennootschappen wordt aanzien als een “groep van beperkte omvang”. Dit werd voorheen “kleine groep” genoemd. Groepen van beperkte omvang zijn vrijgesteld van het opmaken van een geconsolideerde jaarrekening en de controle hiervan door een commissaris. Om te kwalificeren als “groep van beperkte omvang” mag voortaan maximaal één van onderstaande criteria overschreden worden:
- omzet (exclusief btw) € 34.000.000 (was tot hiertoe € 29.200.000)
- balanstotaal € 17.000.000 (was tot hiertoe € 14.600.000)
- gemiddeld personeelsbestand: 250 (ongewijzigd)
2. Consolidatie beperkt tot dochterondernemingen
Bovenstaande criteria moesten tot hiertoe op geconsolideerde basis berekend worden. Voortaan zal enkel nog moeten rekening gehouden met de dochterondernemingen en niet langer met alle verbonden ondernemingen binnen de groep. Vennootschappen zonder dochterondernemingen worden dus op individuele basis bekeken. Het aantal kleine ondernemingen zal hierdoor gevoelig stijgen. Om budgettaire redenen is daarom In het wetsvoorstel in de mogelijkheid voorzien dat, enkel voor fiscale doeleinden, de criteria alsnog zouden moeten bekeken worden op geconsolideerde basis, dus inclusief alle verbonden ondernemingen. Kleine vennootschappen binnen een groep zouden hierdoor in vele gevallen worden uitgesloten van de fiscale gunstmaatregelen ten voordele van kleine vennootschappen. Indien de vennootschap dochterondernemingen heeft dienen deze mee te worden geteld bij de berekening van bovenstaande criteria en gebeurt de berekening dus op geconsolideerde basis. Indien echter deze geconsolideerde cijfers niet worden opgemaakt mag men voortaan de omzetten en balanstotalen uit de enkelvoudige jaarrekeningen gewoon bij elkaar optellen. Bovenstaande criteria worden dan wel verhoogd met 20% (bv. omzetcriterium wordt dan € 9.000.000 x 120% = € 10.800.000).
3. Vermoeden van klein
Om van categorie te veranderen moeten de bovenstaande criteria voor het laatste en het voorlaatste afgesloten boekjaar zijn overschreden (overgang van klein naar groot) of niet zijn overschreden (van groot naar klein). Zodoende zal een kleine vennootschap die eenmalig de criteria overschrijdt voortaan klein blijven. Voorheen was dit niet zo. Er is een overgangsmaatregel voorzien voor 2016: een vennootschap wiens boekjaar aanvangt op 1 januari 2016 moet enkel nagaan of zij op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar (31 december 2015) meer dan één van de (nieuwe) criteria heeft overschreden. Is er geen overschrijding van meer dan 1 criterium, dan zal de vennootschap voor boekjaar 2016 en boekjaar 2017 als kleine vennootschap kwalificeren.
4. Criteria voor groepen
Ook het artikel 16 van het Wetboek van Vennootschappen zal gewijzigd worden. Dit artikel bepaalt de criteria waarbij een groep van vennootschappen wordt aanzien als een “groep van beperkte omvang”. Dit werd voorheen “kleine groep” genoemd. Groepen van beperkte omvang zijn vrijgesteld van het opmaken van een geconsolideerde jaarrekening en de controle hiervan door een commissaris. Om te kwalificeren als “groep van beperkte omvang” mag voortaan maximaal één van onderstaande criteria overschreden worden:
- omzet (exclusief btw) € 34.000.000 (was tot hiertoe € 29.200.000)
- balanstotaal € 17.000.000 (was tot hiertoe € 14.600.000)
- gemiddeld personeelsbestand : 250 (ongewijzigd)
Ook hier is voorzien dat berekening van bovenstaande criteria mag gebeuren door eenvoudige samentelling in plaats van door het opstellen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Bovenstaande criteria worden dan ook hier verhoogd met 20% (bv. omzetcriterium wordt dan € 34.000.000 x 120% = € 40.800.000).