Vereffening: welke jaarrekeningen/fiscale aangiftes moeten opgemaakt worden?

De vrijwillige ontbinding van een vennootschap gebeurt steeds door een beslissing van de algemene vergadering. Bij de BV, de CV en de NV zal deze algemene vergadering bij de notaris moeten plaatsvinden.  Bij de VOF en de CommV kan dit onderhands.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) voorziet verder in een procedure die moet gevolgd worden bij de ontbinding en vereffening (opmaak van een verslag door het bestuursorgaan en van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of extern accountant WVV 2:71).

Deze procedure is verplicht te volgen voor een BV, een CV of een NV. De VOF en de CommV , vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zijn slechts onderworpen aan deze procedure indien zijn gebruik maken van de zogeheten turboliquidatie (ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening in dezelfde algemene vergadering).

Na de ontbinding volgt dan de eigenlijke vereffening van de vennootschap door de vereffenaar, gevolgd door de sluiting van de vereffening.

1. Afsluiting boekjaar = bijkomende jaarrekening

Bij de invoering van het nieuwe WVV heeft de wetgever expliciet de bepaling opgenomen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. (WVV 2:70).

Er moet dus een jaarrekening worden opgesteld met als afsluitdatum de datum van de algemene vergadering die tot de ontbinding heeft beslist, over de periode die loopt vanaf de eerste dag na de vorige afsluitdatum tot op de datum van de ontbinding.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen raadt overigens al sinds 1989 aan om een jaarrekening op te maken met als afsluitdatum de datum van ontbinding.

De jaarrekening tot op de datum van ontbinding moet worden opgemaakt door de zittende bestuurders (niettegenstaande hun mandaat is beëindigd door de beslissing tot ontbinding). 

Deze jaarrekening moet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering en moet, afhankelijk van de rechtsvorm, ook worden neergelegd. Het is de vereffenaar die deze algemene vergadering zal bijeenroepen.

Op die wijze is de verantwoordelijkheid van enerzijds de bestuurders voor de "normale werkingsperiode" van de onderneming tot aan de datum van ontbinding, en van anderzijds de vereffenaar, vanaf de datum van ontbinding, duidelijk afgebakend.

Deze jaarrekening is overigens niet te verwarren met de staat van actief en passief die moet worden opgemaakt naar aanleiding van het voorstel tot ontbinding en die bij het verslag van het bestuursorgaan wordt gevoegd. Deze staat, die maximaal 3 maand oud mag zijn op de datum van deze algemene vergadering, wordt enkel opgemaakt ter informatie voor de algemene vergadering die tot de ontbinding moet beslissen en zal niet meer actueel zijn op de datum van ontbinding.

2. Afsluiting boekjaar = bijkomende aangifte vennootschapsbelasting

Een bijkomende afsluiting brengt ook een afsluiting van een belastbare periode mee en dus de verplichting tot het indienen van een aangifte in de vennootschapsbelasting over deze periode. In het jargon een “aangifte speciaal”, d.w.z. niet op de statutaire afsluitdatum.

Dit wordt bevestigd in de circulaire van 29 mei 2020 van de FOD Financiën: “Rekening houdend met het nieuwe art. 2:70, 2de al. WVV dienen vennootschappen die hun statutaire zetel in België hebben en ontbonden worden op een andere datum dan hun statutaire afsluitingsdatum voortaan wel een aangifte in te dienen voor het belastbaar tijdperk dat loopt vanaf de eerste dag na het vorige belastbaar tijdperk tot op de datum van de ontbinding.” 

Voor de invoering van het nieuwe WVV moest deze aangifte dus niet worden ingediend.

Fiscale gevolgen

Een bijkomend fiscaal tijdperk kan onaangename gevolgen hebben. Zo zal een vennootschap die tijdens de vereffening alleen nog kosten heeft en geen meerwaarden realiseert, deze kosten niet kunnen afzetten tegen belastbare winst.

Anderzijds biedt de bijkomende afsluiting de kans om nog een liquidatiereserve aan te leggen. Bij uitkering blijft de eindbelasting beperkt tot 10% roerende voorheffing, zelfs indien de uitkering gebeurt naar aanleiding van de vereffening voor het einde van de 5-jarige wachttermijn.

3. Vereffening en sluiting vóór de statutaire afsluitdatum

Vindt de sluiting van de vereffening plaats vóór de statutaire afsluitdatum (slechts zelden zal de sluitingsdatum samenvallen met de statutaire afsluitdatum) dan maakt de vereffenaar de ‘vereffeningsrekeningen’ op voor de periode vanaf de eerste dag na de datum van de ontbinding of de eerste dag na de vorige afsluitdatum tot aan de datum van afsluiting van de vereffening. 

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen is van oordeel dat onder de term ‘vereffeningsrekeningen’ ook de jaarrekening over deze periode begrepen is. In ieder geval moet deze jaarrekening niet worden neergelegd. 

Wel zal de vereffenaar een fiscale aangifte in de vennootschapsbelasting moeten indienen, zijnde terug een aangifte ‘speciaal’.

Voorbeeld

Een vennootschap wordt ontbonden en vereffend in 2021

Statutaire afsluitdatum = 31 december

Staat van actief en passief = 31 maart 2021

Datum algemene vergadering die de ontbinding uitspreekt = 10 mei 2021

Sluiting van de vereffening = 6 juli

afsluitdatum	jaarrekening	wie	fiscale aangifte
31 december 2020	ja	bestuur	gewone aangifte aanslagjaar 2021
31 maart 2021	nee	bestuur	geen aangifte
10 mei 2021	ja	bestuur	aangifte speciaal aanslagjaar 2021
06 juli 2021	ja, doch niet neer te leggen	vereffenaar	aangifte speciaal aanslagjaar 2021

Voor het aanslagjaar 2021 worden bijgevolg 3 aangiftes in de vennootschapsbelasting ingediend.

In de loop van 2021 worden 3 jaarrekeningen opgemaakt, waarvan er 2 worden neergelegd. 

4. Vereffening niet afgesloten voor de statutaire afsluitdatum

Wanneer de vennootschap werd ontbonden maar de vereffening nog niet kon worden afgesloten voor de statutaire afsluitdatum, dan zal de vereffenaar een jaarrekening opmaken voor de periode die loopt vanaf de eerste dag na de datum van de ontbinding tot aan de statutaire afsluitdatum of, in de volgende jaren, voor een volledig boekjaar.

Merk op dat deze jaarrekening niet wordt goedgekeurd door de algemene vergadering, ze wordt haar enkel meegedeeld ter informatie. De jaarrekening moet, afhankelijk van de rechtsvorm, wel worden neergelegd door de vereffenaar.

Voor deze periode moet uiteraard ook een aangifte in de vennootschapsbelasting worden ingediend.

5. De turbo liquidatie

Voorzien in het WVV en zeer populair in de praktijk is de zogeheten turboliquidatie of vereffening in één dag. Gelijktijdig met de ontbinding van de vennootschap, d.w.z. in dezelfde algemene vergadering, gebeurt de sluiting van de vereffening. Het betreft vennootschappen die de facto reeds vereffend zijn en geen schulden meer hebben tegenover derde partijen, andere dan aandeelhouders of verbonden ondernemingen.

Ook hier geldt dat de datum van ontbinding een bijkomende afsluitdatum is.

De bestuurders moeten dus ook hier een jaarrekening opmaken met als afsluitdatum de datum van de algemene vergadering die het voorstel tot ontbinding heeft goedgekeurd.

Bij een gewone vereffening kan deze jaarrekening na de ontbinding verder afgewerkt worden.

Bij de vereffening in één dag kan dit echter niet. Deze jaarrekening wordt immers op de dag van de ontbinding goedgekeurd door de algemene vergadering en moet dus op dat moment in zijn definitieve vorm beschikbaar zijn. Vergeet dus niet de goedkeuring van de jaarrekening op datum van ontbinding in de agenda te voorzien.

Voorbeeld

Een vennootschap wordt ontbonden in 2021 met onmiddellijke sluiting van de vereffening, 

Statutaire afsluitdatum = 31 december

Staat van actief en passief = 31 maart 2021

Datum ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening = 10 mei 2021

afsluitdatum	jaarrekening	wie	fiscale aangifte
31 december 2020	ja	bestuur	gewone aangifte aanslagjaar 2021
31 maart 2021	nee	bestuur	geen aangifte
10 mei 2021	ja	bestuur	aangifte speciaal aanslagjaar 2021

Voor het aanslagjaar 2021 worden bijgevolg 2 aangiftes in de vennootschapsbelasting ingediend.

In de loop van 2021 worden 2 jaarrekeningen neergelegd. 

Resultaatverdeling – roerende voorheffing op de liquidatiebonus

Een jaarrekening wordt steeds opgemaakt na (de door het bestuursorgaan voorgestelde) resultaatsverdeling. Dit is bij de vereffening niet anders. Dit betekent dat ook de roerende voorheffing verschuldigd op de liquidatiebonus moet opgenomen worden in de jaarrekening.

Merk op dat in de staat van actief en passief, te voegen bij het verslag van het bestuursorgaan, de verschuldigde roerende voorheffing niet moet worden geboekt.

De roerende voorheffing moet nog niet betaald zijn op de dag van de sluiting van de vereffening. De aangifte en de betaling van de roerende voorheffing gebeuren na de sluiting.